董事會

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 董事會之設置
  依本公司章程第十五條規定，本公司設董事五至十一人，任期三年。

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 董事會權責
  本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

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 董事會成員
  本屆董事(含獨立董事)，任期自民國114年6月19日起至117年6月18日止，董事共8人，其中4位為獨立董事，其資料如下表：
職 稱
姓 名
主要學(經)歷
董事長
網銀國際股份有限公司 代表人施書凱
雲林科技大學企業管理研究所
網銀國際(股)公司營運長
董事
Given Business Inc. 代表人吳艾耘
銘傳大學會計系
聚焦科技(股)公司財務主管
董事
Given Business Inc. 代表人杜耀仁
北京大學理學博士
東海大學政研所碩士
賀緹酒店執行長
董事
姚大光
復旦大學旅遊學系旅遊管理碩士
北極星國際旅行社有限公司總經理
獨立董事
梁木春
University of San Francisco
Public Administration 碩士
臺鹽實業股份有限公司董事
台鹽(厦門)進出口有限公司董事長
獨立董事
高立翰
國立交通大學科技管理研究所博士
東吳大學會計學系副教授兼系主任
獨立董事
李麗澤
Ed.D., Human Resource Training and Development, Idaho State University
聯享光電股份有限公司獨立職能監察人
獨立董事
殷志卓
美國加州州立大學洛杉磯分校MBA
中華開發資本股份有限公司自有資金投資部協理

█ 董事會多元化及獨立性
  一、董事會多元化
▶多元化政策：
本公司為強化董事會職能並促進董事會組成與結構之健全發展，於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」訂有多元化政策。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：
(一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(二)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、ESG永續經營與管理。

▶具體管理目標：
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理能力等各項能力。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。此外，本公司致力於董事會性別多元化，本屆女性董事已達2席，已達性別平衡之階段性目標。
管理目標
達成情形
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一
已達成
董事會成員至少含一席女性董事
已達成
獨立董事席次不得少於董事席次三分之一
已達成
獨立董事半數以上連續任期不宜逾三屆
已達成

目前董事會成員落實多元化情形如下：
本公司本屆董事會成員共有8位董事，包含4位獨立董事。具員工身分之董事1位占比12.5%、女性董事2位占比25%、獨立董事4位占比50%。董事年齡分布，41~50歲3位佔比37.5%、51~60歲3位佔比37.5%、61歲以上2位佔比25%，董事年齡介於各年齡層。獨立董事三分之二席次任期不超過三屆。
本公司董事會成員多元化，現任8席董事中，學歷包含科技管理博士、環境工程博士、企業管理碩士、人力資源訓練及發展教育博士…等。本公司董事會整體已具備：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等之能力。施書凱董事具遊戲產業經營管理專業，高立翰及吳艾耘董事具財務會計專業，梁木春董事具稅務及企業經營經驗，杜耀仁董事有環境工程及飯店管理專長，姚大光董事具旅遊管理專長、李麗澤董事具行銷管理及財報分析專長，殷志卓董事擅長於投資管理領域，董事各自具備不同專業領域及豐富產業經驗。綜上，本公司董事會組成多元化達成。個別董事多元化之情形(註一)。

註一：個別董事多元化
多元核心項目
性別
專業背景
營運判斷
會計及財務分析
經營管理
危機處理
產業知識
國際市場觀
領導能力
決策能力
董事姓名
施書凱
男
企業管理
V
V
V
V
V
V
V
V
吳艾耘
女
財務會計
V
V
V
V
V
V
V
V
杜耀仁
男
環境工程
V
V
V
V
V
V
V
V
梁木春
男
稅務/企管
V
V
V
V
V
V
V
V
高立翰
男
財務會計
V
V
V
V
V
V
V
V
姚大光
男
旅遊管理
V
V
V
V
V
V
V
V
李麗澤
女
行銷財會
V
V
V
V
V
V
V
V
殷志卓
男
投資管理
V
V
V
V
V
V
V
V

二、董事會獨立性
本屆董事會成員共有8位董事，包含4位獨立董事，獨立董事席次占董事會席次5成。
本屆董事會無證券交易法第26 條之3第3項及第4項規定情事，且董事間皆無配偶及二親等以內親屬關係。

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 董事會成員及重要管理階層之接班規劃
  一、董事會成員之接班規劃及運作情形
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「董事選任程序」、「公司治理實務守則」、「公司章程」辦理。本公司章程明定董事選任採候選人提名制度，目前董事8名(含獨立董事4名及女性董事2名)，各具備商務、法務、財務、會計等多元專業知識，以及經營管理方面的經驗及專長，並重視性別平等及保障，未來將持續強化董事會成員結構並評估增加獨立董事席次。

關於董事會之接班規劃，目前公司內部有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力，同時依本公司董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據，以延續董事會成員之專業及經驗傳承，另外委請外部專業機構或顧問推薦適合之董事人選，依各領域之專業建立董事人才資料庫，定期審閱並評估適任人選名單，依公司業務需求及營運策略發展方向，綜合考量多元組成(例如：性別、國籍、年齡等)、專業知識及技能、產業經驗等面向，遴選適合之人選，提升董事會整體運作效能，以落實公司治理之理想目標。

因應內部及外部環境條件的變化、產業發展及創新需求，每年定期為董事辦理進修講座，提升新任及續任董事之專業知識，強化董事會職能，並邀請管理團隊共同參與課程研習，年度舉辦進修課程如下:
 
課 程 日 期
課 程 名 稱
進修時數
112/05/09
董監如何督導公司做好企業風險管理及危機處理
3
112/05/23
上市櫃公司永續發展行動方案宣導會
3
112/08/10
公司內部人短線交易簡介與案例解析
3
113/04/10
公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹
3
113/07/09
櫃買家族「AI策略與治理」課程
3
113/08/13
企業ESG：環境、社會、治理-相關司法案例與法律責任解析
3
113/11/13
我國內線交易最新實務發展與企業防制因應之道(含性平)
3
114/05/26
公司治理與證券法規
3
詳細董事進修情形，請參見公開資訊觀測站。

二、重要管理階層之接班規劃及運作情形
本公司總經理、協理、經理為重要管理階層，且皆落實職務代理制度，另各部門均有經驗豐富之資深幹部足以擔任未來接班人重責，藉由公司營運之實務歷練，培養接班能力，並透過工作輪調、參與跨部門重大專案，以培養多方位管理能力。此外，不定期舉辦內部及外部培訓課程，培訓內容除專業能力的訓練外，並培養決策與風險判斷力、管理能力及解決問題的能力，以奠定公司長遠發展之基礎。

本公司每年執行員工績效考核，並透過平日觀察及績效考核面談，評估人員對公司治理整體架構理解程度、企業文化的熟稔程度、業務掌控的專業程度等面向綜合考量，依職務類別建立企業人才資料庫，做為重要管理階層之接班人選名單。

本公司重要管理階層，除具備良好的專業及管理能力，其核心價值觀亦須與公司理念願景相符，並落實執行董事會的決策。董事長亦不定期透過主管會議、工作指導、專案討論等方式，向公司重要管理主管宣導本公司基因為「真心」、「卓越」、「熱情」及「感恩」等核心價值，以凝聚重要管理階層向心力及共識。

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 董事會績效評估
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